年底，国共双方最后的战略决战即将开始。此时在东北地区，解放军东北野战军的实力已经占据绝对优势，部队已经扩充为12个纵队、16个独立师、1个炮兵纵队、1个铁道兵纵队，共计52个师70余万之众，除此之外还另有地方武装和二线补充兵团33万人，两者叠加总兵力超过万人。而国民党军虽然还有55万部队，但为了收缩防线、防止被各个击破，已经全部龟缩到了长春、沈阳、锦州3个相对孤立的重要城市中，彼此之间陆路交通已经完全隔绝，所有物资补给、人员调动全部要靠空运维持。
尽管如此，不得不承认这55万国民党军也依然不可小觑。按照辽沈战役前夕的兵力部署，兵力最多的沈阳城驻扎着东北“剿总”总部和廖耀湘第9兵团，下辖新1军、新3军、新6军、59军、52军、53军、71军及青年军师等部，总兵力近30万人。其中，新1军、新6军都位列“五大主力”，是美军在抗战末期在印度兰姆伽基地帮助装备训练的，深得美式武器真传，其火力之强、官兵素质之高，堪称全国各军之冠。
但由于东北野战军采取“关门打狗”的策略，首先攻击锦州城以便关闭通往华北的大门，蒋介石不甘心坐以待毙，强令沈阳守军组成“西进兵团”(由新编第1、第3、第6军及第71、第49军主力共11个师及3个骑兵旅组成)，由廖耀湘率领前去增援，为东北全军退入华北保住退路。结果，锦州没有保住，廖耀湘兵团也在辽西地区被东北野战军包围，5个军12个师共10万余精锐全军覆灭，仅被俘的就有8万余人。此时，沈阳城虽然仍有近20万守军，但战力不强、士气低落，加上卫立煌等高级将领坐飞机撤离，一时间军心大乱，仅仅抵抗2天就溃不成军、沈阳解放。
相比之下，由东北“剿总”副总司令兼锦州指挥所主任范汉杰率领的锦州守军可算战力孱弱，其下辖的新5军在年初冬季攻势中刚刚被歼灭，军长陈林达也被俘虏，此时刚刚重新组建；新8军系辽沈战役前夕，为了增加兵力，以第71军第88师、第52军暂编第54师和新成立的暂编第55师拼凑而出，刚刚组建不到两个月；第93军则是滇军杂牌，与集合云南全省精华组建的姊妹军——第60军不同，该军系地方武装和保安团改编，成立晚，装备也差。
但是，与困守孤城的沈阳守敌不同，锦州守军还控制着辽西走廊上的义县、锦西、葫芦岛、兴城、绥中、山海关、北戴河一线。从陆路上，可以通过锦西走廊与华北“剿总”傅作义部遥相呼应；从海路上，可以通过葫芦岛随时获得海运补给，甚至得到河北塘沽、山东烟台等地守军的增援。事实上，当东北野战军开始南下攻击锦州的时候，蒋介石就紧急从华北“剿总”战斗序列中抽调了5个军的精锐部队，组成“东进兵团”屯兵锦西、葫芦岛一线，随时准备增援锦州外围。
由于背后有退路、有援兵，因此锦州守军始终保持着比较高昂的士气，并在锦州外围的义县、配水池等要点凭险据守，坚持抵抗。当时，“东进兵团”就在锦州东南30公里的塔山，隆隆的炮声在锦州城内听得清清楚楚，仿佛下一秒援兵就会赶到，与守军一起里应外合解锦州之围，因此锦州守军始终心怀希望，外围失守就撤入城内、城墙失守就转入巷战，步步为营、坚持了6天。
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