年9月遵照党中央的指示，东北野战军浩浩荡荡南下，准备夺取锦州。
锦州是北宁铁路上重要的交通枢纽，是连接关内关外路上通道，事实上也就是在3年前，国民党军积极发动内战，杜聿明指挥13军、52军也正是在夺取了锦州、山海关一线后，才打通了从陆地上向东北进军的通道，而整个辽沈战役中，夺取锦州是点睛之笔，其目的就是要将国民党军数十万的精锐锁在关外歼灭。
锦州战役也就此打响，为了夺取锦州，东北野战军经过了一个多月的作战准备，考虑到东北城防坚固，为此东野指挥部下达了死命令，要求各部不惜一切代价夺取锦州，为保障进攻锦州顺利，东野调2纵5师作为主攻部队，负责进攻锦州城西北，按照战前的动员，5师最主要的任务就是不惜一切地冲进城里，与敌人死打硬拼。
2纵5师是东野部队中精锐的主力师之一，而前任师长钟伟大家也都不陌生，钟伟极具个人魅力的指挥方式，使得5师成为了最擅长攻坚的部队，年3月钟伟率领2纵5师在靠山屯一战中，不仅歼灭了国民党军新一军一个团，还牢牢的牵制住了一个师，为后续部队的取胜奠定了基础，钟伟也凭借这一战而扬名，事后被提拔为十二纵司令员。
钟伟虽然离开了部队，但是5师的实力并没有受到影响，师长吴国璋原来在钟伟还在的时候，就担任了5师参谋长，深受钟伟指挥作战风格的影响。锦州外围战役打响以后，5师配合3纵共同叩开了义县的大门，作为主攻部队，5师为夺取义县之战的胜利立下了汗马功劳，考虑到5师攻打义县具有丰富的经验，因此锦州战役打响之前，5师才被调到锦州城下仍作为主攻部队。
战前师长吴国璋，政委石瑛动员，更是下令要求全师包括炊事班、驭手也都要投入一线战斗，其中14、15团为第一梯队，负责从左、右翼突破，10团、13团为第二梯队，跟随第一梯队打纵深。石瑛要求全师，死也要死在城里，死在城外就是孬种，不是5师的兵。等于说在战前，5师全体上下就抱定了必死之心。
10月14日锦州战役打响，东北野战军集中了多门火炮，炮轰锦州城，当下就将锦州城墙轰开了几个缺口，随着炮火力量的前移，东野各个主攻部队同时发起对锦州的进攻。
5师作为攻坚部队的主力，当先一步展开进攻，其先头部队15团两个连，每人手持一个爆破筒，跟着坦克一起向敌人的阵地猛攻，8连战士们则是绕着交通壕，打算冲到锦州城下，城内国民党军见状，立刻派出一个连的兵力，打算拦住8连的战士们，双方一照面，立刻就陷入肉搏战之中无法自拔，双方一个接着一个的倒下。
8连战士梁士英眼看敌人不断的冲上来，心急如焚，立刻引爆了一个爆破筒，将冲上来国民党军一个班炸了回去，国民党军暂时退却，8连战士们见状立刻又展开冲锋，但没想到的是，就在冲到第二段路基下方的时候，一个国民党军隐蔽的碉堡忽然之间开火，很多战士们躲闪不及，被击中后一个个栽倒在壕沟之中。
为了给全团开路，8连许多战士们站出来，手持爆破筒，打算炸掉敌人这个碉堡，但都还没有冲过去，就遭到密集火力的射击，几乎没有人能冲过去，这时候梁士英站出来，脱下了身上的棉衣，包裹着两根爆破筒，紧紧贴着地面躲过了敌人的子弹，爬到了射击死角，趁着敌人不注意，将爆破筒顺着机枪眼塞到碉堡之中。
但爆破筒又被堡内国民党军推了出来，梁士英情急之下，只能以自己的身体挡住射击孔，随着一声爆炸，梁士英当场牺牲，随着碉堡被摧毁，5师战士纷纷喊出“为梁士英报仇”的口号，一鼓作气冲向了敌人阵地，5师作为尖刀部队，仅用了17分钟就突破了锦州城防，各团随即向国民党军防守的纵深穿插过去。
城南的九纵进攻也十分顺利，随着各路纵队纷纷突破城防，国民党军聚集6个团的残兵败卒退守老城，随着各路纵队的开到，我军从四面发起多国民党军进攻，七纵队十九师从东南角担任主攻，二十师从东北角突破，二纵队四师从城北进攻，仅15分钟就在南门一举登上了城墙。锦州战役前后耗时仅31个小时就顺利落下帷幕，而锦州战役的胜利，也为东北的全局胜利奠定了基础。
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